立思辰：创业板企业首次并购上会

在众多超募资金的助推下，并购重组委里终于出现了创业板公司的身影。证监会公告显示，11月14日，首批创业板公司立思辰（300010.SZ）将接受证监会对其发行股份购买资产方案的审核。

“首吃螃蟹者”创业板并购上会

根据立思辰此前发布的并购重组预案，公司拟以18.57元/股的价格，通过向特定对象发行股票1588.58万股的方式，购买自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有的友网科技合计100%股权，作价2.95亿元。根据立思辰2011年中报，其总资产为8.36亿元，其购买资产占公司资产总额约为35%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。由于坐拥超募资金的创业板公司多以现金收购的方式实现并购重组，立思辰便成了并购重组上会的“吃螃蟹者”。

该发行股份购买资产预案显示，友网科技的主营业务是向政府及企业级客户提供电子影像解决方案及服务。若交易顺利完成，上市公司主营业务将在原有提供文件管理外包服务、文档安全管理解决方案及视音频解决方案和服务的基础上，增加提供电子影像解决方案及服务业务。

另外，友网科技作出业绩承诺，在2011年至2013年的税后净利润分别不低于2340万元、3042万元和3955万元，如果实际利润低于上述承诺利润的，则以现金的方式进行补偿。

光大证券研究员周励谦表示，立思辰的业务集中在文件的打印、复印等输出领域，友网科技的业务则集中在文件的影像录入等输入领域，两者有极强的互补关系，形成了“文件全生命周期”产品线。友网科技的业绩承诺则降低了收购风险，大幅提高了上市公司的盈利能力。

程序待简化

今年以来，创业板公司发布重大资产预案，并采取发行股份购买资产的方式可谓络绎不绝，其中有的已在排队静待上会审核。

今年7月11日，蓝色光标（300058.SZ）公告，拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买今久广告100%股权，标的资产预估值约4.4亿元。此次并购尚需第二次董事会、股东大会、证监会审批。

顺网科技（300113.SZ）三季报显示，其向特定对象购买上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派博软件有限公司、上海信御计算机科技有限公司以及上海翊广信息技术有限公司等五家公司100％股权相关内容的议案，已被中国证监会正式受理。

10月30日，恒泰艾普（300157.SZ）公告其重大资产重组预案，拟通过“定增+现金”方式收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司100%股权，收购价格最高不超过3.7亿元。

11月9日，金亚科技（300028.SZ）也公告称，已与英国创业板公司HarvardInternationalplc（下称“哈佛国际”)签署了《协议书》，全资子公司将通过要约收购方式，以0.45英镑/股（约合人民币4.47元/股）的现金对价收购哈佛国际的全部股份。

证监会创业板部副主任李量11月10日在一论坛上表示，要建立“四位一体”的创业板整体制度，其中特别提到了，并购重组要简便。

而深交所的高层也在多个场合表示，须大力推动建立适应创业板企业特征的并购重组制度。为支持优质战略性新兴产业上市公司利用并购重组做大做强，应尽量简化并购重组审核程序，大力支持公司向无关联第三方发行股份购买资产。

一位投行人士向《第一财经日报》记者表示，创业板公司IPO时都要求主营业务突出，所以“先上市、再整合”成为很多公司的策略。目前适应主板公司并购特点的并购重组制度，并不完全适应创业板企业的特征，因此应该推动建立适应创业板的并购重组制度，降低创业板公司利用资本市场进行并购活动的难度，提高并购效率。