紫光通讯公章“失效”后仍现身合同

尽管紫光股份（000938.SZ）10月26日发布澄清公告，对五大传闻逐个解释，但在此之后，质疑声仍然不绝于耳，其中争议最大的即紫光兴业的确切转让日期。

如果真如紫光股份所澄清的那样，紫光兴业的重要文件和工商行政手续已与2010年4月30日全部移交给了清华同仁，那紫光兴业2010年5月1日之后发生的合同就与紫光通讯无关，也即与紫光股份无关。

根据洋浦鑫盈法务经理李源向《证券日报》提供的资料，紫光通讯的公章在2010年5月1日之后，仍然出现在涉及紫光兴业股权转让的合同中。在一份2010年5月27日签订的《关于紫光兴业科技有限公司之股权转让协议》中，赫然可见紫光通讯的公章，但其法定代表人或授权代表一栏的签名却不是紫光通讯的法人代表“李志强”，而是“冯磊”。

这些现象的背后，到底发生了什么事情？紫光股份的一纸澄清公告能否将公司从这场盘根错节、云谲波诡的漩涡中抽离？

紫光通讯公章5月份仍现身？

要了解整个事件的来龙去脉，首先得了解几位“当事人”之间的关系，从股权结构看，紫光股份2010年年报显示，紫光通讯（全称为紫光通讯科技有限公司）为紫光股份的控股子公司，持股比例为95%；紫光通讯原持有紫光兴业（全称为北京紫光兴业科技有限公司）60%股权，于当年全部转让，因此紫光兴业原为紫光股份的孙公司。

紫光兴业剩余的40%股份为成联兴业所有。至于紫光投资（全称为石家庄紫光投资管理有限公司）的股权，则是紫光兴业持有40%，清华同仁持有60%。

对于紫光兴业的转让过程，紫光股份的澄清公告中有详尽的描述。公告显示，紫光通讯于 2010 年 4 月 26 日与清华同仁签署了《股权转让协议》，紫光通讯将持有的紫光兴业 60%的股权转让给清华同仁。在 2010 年 5 月 1 日后，紫光通讯不再承担紫光兴业相关股东义务和享受相关股东权利，即此后紫光通讯就失去了对紫光兴业的控制权。

紫光股份表示：紫光兴业所有经营业务、公章和营业执照等重要文件以及可以办理紫光兴业过户的工商行政手续等已于 2010 年 4 月 30 日全部移交给了清华同仁。

这里不得不提到一个至关重要的公司——洋浦鑫盈实业有限公司（简称“洋浦鑫盈”），该公司法务经理李源提供的文件显示，2010年5月27日，紫光通讯、成联兴业与洋浦鑫盈签订《关于紫光兴业科技有限公司之股权转让协议》，将紫光兴业100%股权转让给洋浦鑫盈，上有紫光通讯的盖章，对应法定代表人或授权代表一栏签名为“冯磊”。同一天，紫光通讯、成联兴业与洋浦鑫盈还签订了《紫光兴业科技有限公司股权质押协议》，约定将紫光兴业100%股权质押给洋浦鑫盈，上面同样有紫光通讯的盖章及冯磊的签名。

紫光兴业60%股权陷纷争

洋浦鑫盈法务经理李源向本报记者表示，2010年6月2日，紫光通讯与洋浦鑫盈共同向工商局提交《股权出质设立登记申请书》，将紫光兴业60%的股权质押给洋浦鑫盈；6月9日，紫光通讯和成联兴业与洋浦鑫盈签订质押合同（提供给工商局的版本），两份文件上都有紫光通讯的盖章。

然而，几个月后，紫光兴业60%股权被离奇解除质押，之后这部分股权又被转让给了深圳傲盛霞实业有限公司（简称傲盛霞）。在李源提供的一份《股权转让协议》上，出让方为紫光通讯，受让方为傲盛霞，协议中写到“紫光通讯愿意将其在紫光兴业900万，占股权60%出资转让给傲盛霞”，对方也愿意受让。以及“2010年11月22日起正式转让，自转让之日起，出让方不再享有股东的权力和承担股东的义务。受让方以其出资额在企业内享有股东权利和承担股东义务。”

洋浦鑫盈对紫光兴业60%股权被解除质押提出质疑。原《股权质押协议》显示，该协议所担保的主债权是洋浦鑫盈向清华同仁提供的3.575亿元借款，其中1.65亿元用于紫光兴业向林东煤业增资，1.375亿元用于紫光投资向林东煤业增资，0.55亿元用于清华同仁向林东煤业增资。至于借款的具体给付情况，资料中未明确显示。

2011年3月30日，洋浦鑫盈起诉海淀区工商局，案号为（2011）海行出字第00131号，要求撤销工商局于2010年11月29日做出的注销紫光兴业900万股权质押登记的行政行为，但最终这一诉讼请求被驳回，洋浦鑫盈目前已经上诉至北京市第一中级人民法院。

那么，股权质押协议中为何有紫光通讯的公章？紫光股份在澄清公告中表示，应紫光兴业的实际控制人清华同仁的书面要求，紫光通讯协助清华同仁为其与洋浦鑫盈的借款用已属于清华同仁的紫光兴业股权办理了质押登记手续，清华同仁书面承诺由此产生的一切责任由清华同仁负责。由于紫光兴业的控制权已经转让给清华同仁，不再是紫光通讯的资产，因此公司并无义务也没有对清华同仁与洋浦鑫盈之间的借款产生原因、具体用途等相关事项进行核实。

授权代表为何是冯磊？

对于相关合同中紫光通讯的法定代表人或授权代表一栏为何是“冯磊”，同样来自李源的一份《授权委托书》或许可以解释。根据这份授权委托书，紫光通讯授权清华同仁和冯磊处理与洋浦鑫盈就“贵州林东煤业发展有限公司增资扩股项目”之涉及紫光兴业股权质押协议及股权转让协议等事宜，并认可签署协议对委托人的约束力和同意承担前述协议中涉及委托人的所有义务。该委托书上盖有紫光通讯的公章和签名“李志强”，但未署名时间。

紫光股份在澄清公告中表示，传闻“在对林东煤业入股、与洋浦鑫盈签订委托持股等事项上，紫光兴业与紫光投资均出具了对清华同仁总裁冯磊的授权委托书”与公司无关。原因是2010年5月1日之后，紫光通讯已失去对紫光兴业的实际控制权。上述媒体报道的相关事项均发生在该日期之后，因此对紫光兴业所发生的重大交易事项本公司没有披露义务。

“紫光股份澄清公告对媒体披露的五个问题，一律以‘不知情’为由，企图逃避法律责任。那么，到底是真不知情还是假不知情？”洋浦鑫盈法务经理李源表示：“即便按其所说，真的不知情，但相关法律文件上有紫光通讯的公章、有法定代表人的签名，是否就应该负相应的法律责任？如果一句‘不知情’就可以免责，是不是意味着公章可以随便盖、名字可以随便签？那法律的严肃性何在？”